北京时间12月26日消息，中国触摸屏网讯，TCL集团重组：中小股东感觉身体被掏空？深交所罕见的“31问”，TCL集团用了212页来回复，李东生依然陷在无法自圆其说的漩涡。

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　　众多中小股东，感觉身体被掏空。

　　李东生曾以《鹰的重生》为题，一口气写了5篇文章。但这一次重组，却饱受质疑，股吧里呼吁投反对票的声音，不绝于耳。

　　如此对立的情绪，好久不见了。TCL到底发生了什么？

　　① 重组方案3大不解

　　12月7日，TCL集团抛出了一份重大资产出售草案。公告表示，TCL集团拟合计以47.6亿元，向TCL控股出售9家公司的相关股权，出售消费电子、家电等智能终端业务以及相关配套业务。交易完成之后，TCL集团将聚焦以华星光电为核心的半导体显示及材料业务。

　　全市场都惊呆了！疑点有三。

　　① 卖掉持续产出稳定现金流的业务，all in波动性比较大的半导体业务，增大了业绩的波动性，逻辑是什么？

　　② 根据2018中国品牌价值100强研究报告，TCL入围榜单以879.88亿的品牌价值位列第8，持续13年居电视机制造业榜首。品牌价值主要体现在终端业务上，TCL集团将这些业务剥离出去，价格不到50亿元。合理性在哪里？

　　③ 交易的买方是TCL控股，第一大股东为砺达致辉(有限合伙)，主要是李东生和TCL管理层成员，占股30%。苏宁易购持有TCL控股25%股权。

　　如果对这块终端业务不看好了，李东生接手情有可原，可以理解为他想挽救上市公司的困局。但是，作为外人的苏宁易购，为何也掏了15亿现金入股，是来做雷锋，还是认为有利可图？

　　② 业务剥离理由：增收不增利？

　　仔细来看方案，此次拟出售的资产是：TCL实业100%股权、惠州家电100%股权、合肥家电100%股权、客音商务100%股权、酷友科技56.50%股权、TCL产业园100%股权、简单汇75%股权、格创东智36%股权。

　　总的来看，标的公司主要从事消费电子、家电等智能终端业务以及相关配套业务。

　　简单说，我们所熟知的TCL，主要就是这些终端业务，他们的品牌价值相当高。财报显示，在营收上，终端业务占据了TCL集团的半壁江山。

　　为什么要将这些业务剥离？TCL的理由是，增收不增利。

　　这些业务从2016年开始业绩下滑，亏损了4.4亿元，2017年亏损了15亿元。

　　TCL集团希望“聚焦”的华星光电，2015-2017年，实现净利润20.7亿、23.30亿和48.62亿，占TCL集团净利润比重分别达64%、109%和137%。

　　可以说，TCL目前的利润主要是由华星光电在支撑，其他业务是负贡献，拖后腿。

　　③ 面板行业迎来“供过于求”

　　不过，面板的周期性很强，价格波动很大。2018半年报曾披露：主要尺寸面板均价显著低于去年同期，华星光电收入同比下降。

　　中信建投指出，2019年全球大尺寸面板产能增速约11.19%，未来三年面板产能复合增速超10%，2019年电视面板供过于求的风险仍在。

　　面板是典型的重资产项目，高投入、高折旧、高技术含量。对政府补助有很强的依赖性。

　　根据公告信息，前三季度TCL集团计入当期损益的政府补助8.96亿元。

　　京东方也是如此，在科目“其他收益”当中，前三季度达到了22.6亿元，同比增长近4倍，“主要是报告期内政府补助增加所致”。

　　2017年，面板行业经历了“盈利提升”环节，2018年进入“供给端扩产”环节，2018年下半年及2019年将迎来“供过于求”及“盈利下降”环节。

　　由于面板行业供过于求，下游需求也没有显著好转，京东方甚至谋转型，建生命科技产业基地。

　　重组方案称，受国内资本市场规则限制，华星光电无法独立上市，作为非上市公司的融资渠道和能力受到制约。重组后，半导体显示及材料将成为TCL集团的核心主业，可通过上市公司平台满足新项目的资本开支需求。

　　可供类比的是京东方A，再融资的金额高达数百亿元，但大举烧钱的背后，是股本的快速扩张，却没给中小股民带来多少回报。除了去年一波上涨之后，股价一直低迷，最新收盘价2.63元，回到了历史底部区间。

　　那么，华星光电打算未来如何回报中小股东？

　　深交所还问了一个尖锐的问题：“请说明仅获得对价的30%是否满足资产过户的条件”？

　　潜台词是，TCL控股先支付14.28亿元，就能获得上述资产。过户后，可以把资产质押，套现的钱再支付后续70%。

　　④ 全产业链优势自废武功？

　　国内家电企业成千上万，大家都在承受激烈的竞争，谁的日子也不好过，但无论是创维、海信、康佳和长虹，都没有出卖公司的主要资产，大家都在想办法在技术研发、产品质量和整合等方面做文章。

　　TCL集团除了通讯这块有过巨大亏损之外，其他家电产品市场(智能电视，冰洗、空调等)起码从目前来看，在全国来至于全球都算做的还不错。

　　比如说，2017年，TCL空调年产销突破1000万套，在国内的排名从10名之外升至第5，外销也进入了行业前3。2018年上半年，TCL在全球平板电视出货量排行中位列第3位，仅次于三星、LG。

　　TCL集团与京东方、深天马等面板厂商最大的不同和亮点，在于全产业链，产业协同作用真实存在。如今只剩面板业务，未来业绩不确定性增大了。

　　⑤ TCL品牌不值钱了吗？

　　重组方案称：本次重组后，华星光电与TCL品牌终端产品的区格更加清晰。

　　剥离了终端业务后，实际上TCL这个品牌对于华星光电并无价值，相当于将TCL这一品牌也进行了剥离。

　　这样一来，“TCL集团”这块牌子恐怕就名不副实，因为里面已经没有“TCL产品”了。那么，仅剩下华星光电的上市公司，会不会更名为“华星光电”？

　　价值巨大的“TCL”品牌，就这样与中小股东无缘了。正如黑莓手机一样，完全变成了依靠商标授权收点钱。

　　且慢！授权费？

　　重组方案称：本次交易不涉及TCL集团商标的权属转移及变更，TCL集团商标仍然归TCL集团所有，TCL控股需要承担平均每年不低于4亿元的品牌维护费用。这是TCL集团此前对TCL商标投入总体费用的水平。

　　这里有点绕，把商标的价值无形中等同了每年的商标推广和维护成本，是让很多投资者不能接受的。

　　比如，你把奔驰车卖给我，但我不付你钱，只是承诺未来车子的保养费和加油费，由我自己出。你会同意吗？

　　按理说，TCL不会犯这种低级错误，早在2016年，黑莓和TCL达成授权协议，将把安全软件、服务套装、黑莓名称、Logo和品牌资产全都交付TCL。这可不是免费的。

　　但到了TCL集团这里，为何就没有这笔授权费？

　　深交所也注意到了这个问题，要求TCL集团说明，TCL 控股的企业名称使用“TCL”字号是否符合相关规定，是否为 TCL 控股及标的公司(包括其下属子公司)可以在其企业名称里继续使用“TCL”字样的安排单独设定了对价，是否有利于保护上市公司利益。

　　⑥ 持有2家上市公司股权，TCL实业为何成了负资产？

　　研究剥离资产的估值，有两项资产的估值是负的，TCL实业100%股权评估值为-7.98亿，格创东智100%股评估值为-2.18万。

　　报告书显示，中联评估对TCL 实业、简单汇及格创东智均只采用了资产基础法进行了评估，没有采用收益法进行评估。

　　深交所很警觉，要求TCL集团说明，只用一种评估方法进行评估的原因、评估结果的合理性。

　　TCL实业是上市公司的老家底，作为一个持股平台，最核心子公司包括主营液晶电视业务的TCL电子、主营手机的TCL通讯、主营视听产品ODM业务的通力电子。

　　TCL电子和通力电子是港股上市公司。TCL实业持有TCL电子52.46%、通力电子48.73%的股权，就算按照TCL集团选用的收益法测算，TCL实业持有两者的总市值，超过35亿元。

　　这跟TCL实业本身的负值评估价，形成了强烈反差。

　　媒体援引分析师的分析称：“华星光电今年净利润明显大幅度下跌，但TCL电视的销售额却明显上涨了。TCL电子上半年营收创下同期历史新高，也取得了历史上最好的利润，这都是TCL电视整机业务的功劳。”

　　不少家电业分析师都强调，TCL集团的终端业务是非常有价值的资产。

　　难怪深交所对此也高度质疑，在问询函中称：“详细说明本次交易作价中TCL实业相关股权是否仍以负值作价，如是，请说明原因及其合理性，是否符合一般商业逻辑，是否有利于维护上市公司利益。”

　　⑦ 剥离的资产值钱吗？

　　这次剥离的，包括价值879亿的品牌、大量的专利、工业园等大量不动产……

　　工业园的土地，价值不菲，懂行的人都知道。而且，在基准日后8-10月，TCL产业园旗下TCL科技产业园(武汉)有限公司，合计16.63亿元竞得位于东湖新技术开发区3个地块，这一资产该如何评估？

　　交易草案中明确表示，因发生在评估基准日后，本次评估未考虑该期后事项的影响。

　　同时，拥有广州TCL大厦这块价值不菲地块的广州科技发展，也是在10月才从上市公司划转至TCL产业园，成为TCL产业园子公司，进而打包为待售资产的。

　　此外，TCL惠州家电持有晶晨半导体11.29%股权。9月17日，该公司和国泰君安签署了上市辅导协议。随着这次剥离，这项未来收益也转移出去了。

　　TCL集团的说法却是，尽管标的公司整体在 2018 年上半年取得了一定改善，但经营前景存在较大不确定性。

　　⑧ 长期存在的关联交易

　　剥离资产后，关联交易将长期存在：

　　其一，华星光电出产的面板，供应给TCL控股。这个对未来华星光电存在很大的利润转移风险，尤其是双方的核心管理层重叠，这种风险显著增加。

　　其二，TCL控股将使用TCL集团的商标，承担平均每年不低于4亿元的品牌维护费用。

　　前面我们说过，TCL 控股实际享受了价值800多亿的“TCL”品牌价值，没有对其使用“TCL”商标单独设置交易对价，这是混淆了商标授权费和品牌推广费的概念。

　　⑨ 股东大会能安全过关吗？

　　TCL集团此次资产出售，在董事会层面决议时就面临意见不统一。董事会审议《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》相关事项中，董事贺锦雷投下了弃权票。

　　贺锦雷的弃权理由是，他在董事会召开两天前才收到重组方案，且本次重组方案复杂，给予他及其所在单位论证分析该重组方案的时间较短，难以形成准确意见，因此选择弃权。

　　董事会之后是股东大会。

　　2019年1月7日，股东大会将在深圳市南山区高新南一路TCL大厦召开。公司股东可以现场投票或网络投票。

　　李东生解释，交易要得到股东大会批准，作为关联方是没有投票权的，重组交易需要通过法定程序和证监会交易所相关规定，由TCL集团非关联股东进行投票决定。

　　据TCL集团2018年前三季度报告，单一持股最大的股东长江合志持股仅有7.82%。李东生、新疆九天联成、新疆东兴华瑞因为签署一致行动协议，为一致行动人，合计持股11.07%。

　　由于此次重组不涉及发行股份，不需要监管层审核，如果最终股东大会通过了，那事情就尘埃落定了。舆论归舆论，最后还是由TCL集团的股东决定。

　　广大中小股东的意见，将在很大程度上影响重组方案的成败。
 

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